Wie viele Musicals hat auch My Fair Lady seine Wurzeln in einem Theaterstück eines „ernsthaften“ Autors, nämlich in der Komödie Pygmalion von George Bernard Shaw, die 1914 uraufgeführt wurde und ihrerseits auf dem antiken Mythos von Pygmalion basiert, einem sagenhaften bildhauernden König, der sich in eine von ihm selbst geschaffene Statue verliebte.

Handlung
Professor Higgins, der sich mit Phonetik beschäftigt, trifft auf dem Blumenmarkt  in London die Blumenverkäuferin Eliza Doolittle, die ihn wegen ihrer kraftvoll-vulgären Sprache fasziniert und gleichzeitig abstößt. Er überredet sie, sein Sprach- labor aufzusuchen und verspricht dort, ihr den Weg zu den besten Kreisen zu bahnen, wenn sie bei ihm Sprachunterricht nimmt. Sie müht sich mit nur mäßigem Erfolg ab und provoziert bei dem von Higgins inszenierten Versuch, die nur ober- flächlich angelernte „feine Lebensart“ beim Pferderennen in Ascot den dortigen feinen Leuten vorzuführen, einen Skandal.
Higgins findet trotzdem immer mehr Gefallen an seinem „Projekt". Auf dem Diplomatenball im Buckingham Palace kann sie sich aber beweisen, obwohl ein Phonetiker anwesend ist, der für Geld die wahre Herkunft von Personen verrät. Er denkt wegen ihres reinen Englisch, dass sie eine Ungarin mit königlichem Blut sei. Am gleichen Abend beglückwünschen sich Higgins und Pickering ohne Ende, aber keiner beglückwünscht Eliza. Sie jedoch sagt ihm sehr deutlich, wie sehr sie sich vorgeführt und erniedrigt fühlt und verschwindet am nächsten Morgen. Prof. Higgins fordert Eliza erfolglos auf, zurück zu kommen, dann erst versteht er: Er vermisst sie, weil er trotz der großen Unterschiede zwischen den beiden gelernt hat, sie als Person zu schätzen, sogar zu lieben. Eliza kommt zur Freude von Higgins später wieder zurück.