Ort der Handlung: Wien zu Beginn der Vierzigerjahre des 18. Jahrhunderts.
Erster Akt
Es ist Morgen, Octavian tändelt mit der Feldmarschallin, bei der er die Nacht zugebracht hat. Als der kleine Mohr das Frühstück bringt, wird Baron Ochs auf Lerchenau gemeldet, der seine Aufwartung machen will. Die Marschallin und Octavian sind froh, dass der Feld-marschall nicht gekommen ist. Trotzdem verkleidet sich Octavian schnell als Zofe Mariandl, die dem dicken Baron, einem derb-ländlichen Frauenhelden, gut gefällt. Von der Marschallin erbittet er sich einen Brautwerber, der einer alten Sitte folgend, seiner Verlobten Sophie, der Tochter des reichen Emporkömmlings Faninal, die »Silberne Rose« überreichen soll. Immer wieder unterbrochen durch alle möglichen Bittsteller und einen Sänger, verfällt die Marschallin auf den Gedanken, Octavian mit dieser Aufgabe zu betrauen. Ochs verabschiedet sich schliesslich. Allein zurückgeblieben, versucht die Marschallin, ihre trüben Gedanken zu zerstreuen. Der zurückkehrende Octavian versteht den Stimmungswandel der Fürstin nicht. Sanft wird er fortgeschickt. Die Rose schickt sie Octavian durch ihren kleinen Mohren nach.
Zweiter Akt
In Faninals Haus wird aufgeregt die Ankunft des Rosenkavaliers erwartet. Der neu Geadelte empfindet es als Ehre, dass Ochs um die Hand seiner Tochter anhält. Mit grossem Gefolge betritt Octavian den Saal. Er ist von Sophie entzückt, die ihrerseits den jungen Kavalier gern sieht. Als Ochs hereinpoltert, schockiert er mit seinen groben Manieren das empfindsame Mädchen so sehr, dass es Hilfe bei Octavian sucht, während der Baron im Nebenzimmer nun den Ehevertrag unterschreibt. Octavian und Sophie sinken sich in die Arme. Plötzlich stürzen aus den riesigen Kaminen des Saales die Intriganten Valzacchi und Annina, die Ochs als Spione gemietet hat, und rufen mit ihrem Geschrei den Baron und die Dienerschaft herbei. Octavian versucht vergeblich, den Baron zum Duell zu fordern und verwundet ihn schliesslich leicht am Arm. Ein Riesenskandal ist die Folge, doch Sophie bleibt bei ihrem Entschluss, Ochs nicht zu heiraten. Der Baron hat sich inzwischen niedergelegt und etwas beruhigt und gibt sich vorläufig mit einem Billett, das ihm ein Stelldichein mit Mariandl verspricht, zufrieden.
Dritter Akt
Octavian hat mit Hilfe des Intrigantenpaares, das er Ochs durch gute Bezahlung abspenstig gemacht hat, im Extrazimmer eines Gasthofs das Zusammentreffen mit Ochs vorbereiten lassen. Als Zofe Mariandl verkleidet, wehrt er durch allerlei Spukgestalten die Annähe-rungsversuche des Barons ab, der endlich, als es ihm zu unheimlich wird, die Polizei ruft. Er gibt, um sich zu decken, Mariandl als Sophie aus. Der herbeigeeilte – von Octavian informierte – Faninal ist entsetzt. Der Baron möchte sich wenigstens an Mariandl halten, doch das Mädchen ist verschwunden und Octavian kommt herein. Die Feldmarschallin erscheint und erkennt sofort den Sachverhalt. Der Baron muss das Feld räumen. Sie ist klug genug, auf Octavian zu verzichten und die beiden jungen Leute zusammenzuführen. Faninal ist mit dem neuen Bräutigam gern einverstanden und darf nun die Marschallin nach Haus begleiten, während Octavian und Sophie ihr Glück kaum fassen können.